Dealwatch: Bakers e Weil cimentam negócio MBCC de € 5,3 bilhões enquanto consultores veem energia renovada em fusões e aquisições

May 06, 2023

Em meio a uma escassez contínua de grandes negócios, a aquisição da Master Builder Construction Chemicals (MBCC) Group pela Sika por € 5,3 bilhões tem se destacado nas últimas semanas, conquistando mandatos de liderança para Baker McKenzie ebem.

O acordo viu o grupo suíço de produtos químicos para construção Sika adquirir a MBCC da empresa de private equity Lone Star Funds, que a adquiriu em 2019 depois que a BASF vendeu essa parte de seus negócios.

Com sede na Alemanha, a MBCC (anteriormente BASF Construction Chemicals) fornece produtos químicos e soluções para a indústria da construção em todo o mundo em mais de 60 países, movimentando um total de € 2,7 bilhões todos os anos em vendas.

Baker McKenzie assessorou a Sika na transação, coordenando com seis grandes reguladores para se alinhar a um cronograma global para remover as preocupações com a concorrência e alienar os negócios de misturas de concreto da MBCC para a Cinven. A equipe foi liderada por Florian Kästle em Frankfurt e pelo presidente global de M&A Jannan Crozier em Londres e também incluiu os sócios Alan Zoccolillo em Nova York, James Heller em Londres e Christian Atzler em Frankfurt.

Weil atuou para a Lone Star com uma equipe liderada pelo sócio-gerente de Londres Mike Francies e incluindo o sócio corporativo Max Oppenheimer em Londres, os sócios antitruste Niklas Maydell em Bruxelas/Londres, Brianne Kucerik em Washington DC e Adam Hemlock em Nova York. A equipe também incluiu o parceiro corporativo Manuel-Peter Fringer em Frankfurt.

Florian Kästle, da Bakers, falou ao Legal Business sobre a importância dessa transação: 'Pessoalmente, a Sika foi meu primeiro cliente na Baker McKenzie e este foi o maior negócio da minha carreira. Há 20 anos, a Sika considerava a MBCC a gigante do mercado e a ideia da Sika realmente comprar a MBCC estava fora de alcance – ninguém teria pensado que isso fosse possível. Agora Sika é o número um indiscutível.

'Este também foi o primeiro acordo a ser fechado desde o Brexit que colocou preocupações antitruste entre o Reino Unido e a UE que tiveram que ser resolvidas pelas autoridades em ambas as jurisdições de maneira alinhada. Encontramos um cronograma com o qual ambas as autoridades puderam trabalhar e encontramos um pacote de remédios que eles aceitaram. Isso nunca foi feito antes na era pós-Brexit. Fico feliz que tenha dado certo, pois foi complexo chegar lá.'

Crozier, com sede em Londres, disse à Legal Business sobre o que este negócio representa no contexto do atual mercado de fusões e aquisições: 'Há um maior escrutínio regulatório em relação às transações e tivemos seis reguladores que não aprovariam este. Trabalhamos ao lado da Sika para alinhá-los em um cronograma global regulatório para este acordo e permitir que o acordo fosse adiante. O que conseguimos fazer nessa transação não foi apenas superar esses obstáculos regulatórios, mas também encontrar um comprador para as partes do negócio que não podíamos possuir e implementar uma separação de várias jurisdições e implementá-las no mesmo dia.

'Uma mensagem importante em tudo isso para o mercado é que esse período de maior escrutínio sobre os negócios não precisa representar um obstáculo para fusões e aquisições. Uma compreensão adequada do mercado e os consultores certos podem fazer esses negócios e fornecer uma oportunidade para os clientes.

'Conseguimos concordar com a Lone Star, que eram os proprietários finais, que comprometeria uma enorme quantidade de trabalho para abrir o negócio antes mesmo que a Sika o possuísse. Se você olhar para o mercado há vários anos, os carve-outs eram considerados uma tendência, mas agora são uma forma de fechar negócios que antes o mercado pensava que não eram factíveis. Estes não são negócios muito complexos para serem fechados – há sempre um caminho se você estiver disposto a encontrá-lo.'

Quando questionado sobre as previsões para o mercado e o pipeline de trabalho, Crozier acrescentou: 'Temos visto uma queda no volume de transações ultimamente, o que é uma faceta da inflação, da crise bancária e do risco geopolítico. Espero que haja um aumento no mercado na última parte do ano. Um dos focos serão os negócios que não foram considerados possíveis de serem concretizados.'